天山铝业拟作价170亿元借壳新界泵业

　借壳紫光学大(27.230, 1.34, 5.18%)未果的天山铝业，谋划“转借”新界泵业(8.070, 0.73,9.95%)。后者最新披露的重组预案显示，相比之下，借壳方的估值及业绩承诺均向下做了适度调整，其中估值从236亿元降至170亿元。

　　记者张雪

　　借壳紫光学大未果的天山铝业，如今确定“转借”新界泵业。后者最新披露的重组预案显示，相比之下，借壳方的估值及业绩承诺均向下做了适度调整，其中估值从236亿元降至170亿元。投行人士认为，随着并购重组政策的修缮及市场的持续回暖，后续大型并购重组还有陆续浮现。

　　3月26日晚，新界泵业披露重大资产置换及发行股份购买资产预案，整体包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易。本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，初步作价为170亿元，交易构成重组上市。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，两人及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.48%股份。公司股票将于3月27日复牌。

　　据公告，本次交易拟置出资产的预作价约为14.85亿元，与拟置入天山铝业100%股权的预估值差额为155.15亿元。本次购买资产拟发行股份数量为32.39亿股，发行股票价格为4.79元/股。

　　天山铝业主营业务为原铝、预焙阳极、高纯铝、氧化铝以及铝深加工产品与材料的生产和销售，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。天山铝业是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。据公告披露，2018年度，天山铝业实现营业收入241.15亿元，实现归母净利润10.82亿元。

　　目前，天山铝业正在我国最具有铝土矿资源优势的广西地区新建年产250万吨氧化铝生产线，项目建成之后进一步提升上游原材料的掌控力，巩固成本优势。天山铝业在新疆阿克苏新建年产50万吨预焙阳极生产线，项目建成后将实现阳极碳素的100%自给自足。天山铝业深耕拓展下游高端铝材项目，在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，高纯铝生产线已投产1万吨产能。

　公告表示，天山铝业主要生产基地位于新疆石河子。通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台，进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。

　　在业绩承诺方面，初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元。在此前与紫光学大的交易预案中，天山铝业全体股东承诺2018年度至2020年度公司每年扣非净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

　　不仅业绩预期有所调整，天山铝业的整体估值也较之前有了明显下降。2018年9月15日，紫光学大曾公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买天山铝业100%股权，当时天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。今年2月17日，紫光学大宣布终止此次重组。3月12日晚，新界泵业宣告拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业股权，预计构成上市公司重大资产重组。3月26日晚，新界泵业公告，天山铝业的估值为170亿元。

　相关资讯：根据收购预案披露的标的公司天山铝业股权变更信息，2010年9月10日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司章程》，约定成立天铝有限，注册资本10000万元，其中朱君、曾益柳分别以货币方式各出资5000万。

此后的7年多时间，公司的股权又先后经历了三次增资和四次转让，共计7次变动。

截至收购预案披露日，锦隆能源、锦汇投资和曾氏家族持有公司70%以上股权，而锦隆能源和锦汇投资又都是由曾氏家族实际控制，因此，天山铝业的大股东及实际控制人就是曾氏家族7名成员，其中曾小山和邓娥英为夫妻，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿分别是他们的子女，均为一致行动人。新浪财经梳理和统计后还发现，自天山铝业2010年成立至今，曾氏家族共先后投入资金约12亿元，按现在公司236亿估值和该家族成员控股比例计算，曾氏家族合计持有天山铝业股权价值约183亿元，7年时间增值170亿。